Se préparer à un contrôle DGCCRF : les pièces à pouvoir présenter

Qui contrôle, et sur quoi

L'article L123-11-5 du code de commerce soumet les domiciliataires aux obligations de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (chapitre Ier du titre VI du livre V du code monétaire et financier). La DGCCRF est l'autorité de contrôle du secteur pour ces obligations, en lien avec Tracfin — les deux administrations ont d'ailleurs publié des lignes directrices conjointes sur les sociétés de domiciliation.

Un contrôle porte en pratique sur trois blocs :

1. La légalité de l'exercice : agrément préfectoral en cours de validité, conformité des locaux et de la structure (articles L123-11-2 à L123-11-4, R123-166-1 à R123-166-5).
2. Le dispositif LCB-FT : cartographie des risques, procédures, organisation, formation, contrôle interne, déclarant et correspondant Tracfin.
3. Les obligations propres à la domiciliation issues de R123-168 : contrat, dossier justificatif par domicilié, information du greffier, courrier non retiré, transmissions périodiques aux administrations.

L'agent ne juge pas votre bonne foi. Il constate ce que vous pouvez lui montrer. Un contrôle DGCCRF est un exercice de preuve documentaire.

Comment un contrôle se déroule, en pratique

Le contrôle peut être annoncé ou non. Il se tient généralement dans vos locaux et combine :

• un entretien avec le dirigeant et, souvent, avec le déclarant Tracfin ou la personne en charge de la conformité ;
• l'examen du dispositif écrit ;
• l'ouverture de dossiers clients, choisis par l'agent — parfois au hasard, parfois ciblés (clients récents, sociétés récemment immatriculées, dirigeants non résidents, clients à courrier abondant ou nul) ;
• des demandes de pièces complémentaires, à fournir sur place ou dans un délai imparti.

Deux conseils très concrets :

• Ne remettez jamais un document que vous n'avez pas relu. Si une pièce est incomplète, dites-le et indiquez le délai de régularisation. Une réponse honnête et documentée pèse plus qu'un dossier maquillé.
• Tenez un journal du contrôle : liste des documents remis, dates, questions posées. Cela facilite la réponse aux suites éventuelles.

Les pièces à pouvoir sortir : le dossier « dispositif »

Ce sont les documents qui décrivent votre organisation. Ils doivent être réunis dans un classeur unique (physique ou électronique), à jour, chaque pièce datée.

Rappel sur l'agrément : il est accordé pour six ans, et les changements affectant les conditions d'octroi doivent être déclarés à la préfecture — préfet du département, préfet de police à Paris — dans un délai de deux mois (R123-166-1 à R123-166-5). Une déclaration de changement omise est un manquement visible immédiatement.

Les pièces à pouvoir sortir : le dossier client

C'est là que se joue l'essentiel. L'agent ouvre quelques dossiers et vérifie leur complétude. Chaque dossier de domicilié doit contenir :

Volet contractuel et métier

• Contrat de domiciliation écrit, d'une durée d'au moins trois mois, renouvelable par tacite reconduction, mentionnant les références de l'agrément (R123-168)
• Justificatif de l'immatriculation de la société domiciliée, ou de sa demande d'immatriculation
• Coordonnées à jour du client et du dirigeant, y compris téléphone et adresse personnelle
• Mandat ou accord permettant au domiciliataire de recevoir le courrier
• Traçabilité du courrier : réception, mise à disposition, retrait, réexpédition
• Traces du traitement du courrier non retiré depuis trois mois et de l'information du greffier

Volet LCB-FT

• Pièce d'identité en cours de validité du représentant, et vérification de son pouvoir d'engager la société
• Identification des bénéficiaires effectifs : chaîne de détention documentée, pièces d'identité, date de la vérification
• Éléments recueillis sur l'objet et la nature de la relation d'affaires : activité réelle, motif de la domiciliation, lieu effectif d'exercice, courrier attendu
• Résultat daté du criblage PPE, sanctions et pays à risque
• Niveau de vigilance retenu et sa motivation écrite
• Le cas échéant, les diligences renforcées et leurs pièces
• Trace des revues périodiques et des événements notables, avec dates

Volet transmissions

• Preuve des listes trimestrielles adressées au service des impôts des entreprises et aux organismes de recouvrement des cotisations sociales
• Preuve de la liste annuelle des personnes domiciliées au 1er janvier, transmise au service des impôts des entreprises avant le 15 janvier (BOFIP)
• Traces des communications aux commissaires de justice, le cas échéant

Les manquements les plus fréquents

Ils tiennent rarement à une mauvaise volonté. Ils tiennent à l'absence de trace ou à des dossiers laissés en l'état.

1. Cartographie des risques absente, générique ou jamais révisée. C'est le manquement fondateur : sans elle, la modulation de la vigilance n'est pas justifiable.
2. Bénéficiaire effectif non remonté. Le dossier s'arrête au gérant, la chaîne de détention n'est pas documentée.
3. Vigilance non tracée. Les vérifications ont été faites, mais rien ne le prouve : pas de date, pas de capture, pas de note.
4. Niveau de vigilance non motivé. Tous les clients sont en risque faible, sans explication.
5. Pièces d'identité périmées et non renouvelées, coordonnées client obsolètes, clients injoignables.
6. Contrat non conforme : durée inférieure à trois mois, références de l'agrément absentes, avenants manquants après changement de dirigeant ou de dénomination.
7. Courrier non retiré depuis trois mois non traité et greffier non informé.
8. Déclarant Tracfin désigné mais parti de l'entreprise, ou désignation orale sans document.
9. Formation non documentée. L'équipe est sensibilisée, mais aucun support ni émargement n'existe.
10. Aucun contrôle interne. Personne n'a jamais vérifié la complétude des dossiers, et aucun compte rendu n'existe.
11. Transmissions périodiques oubliées ou sans preuve d'envoi.
12. Archivage flou : point de départ des cinq ans non identifiable faute de date de fin de relation d'affaires.

S'organiser en amont : quatre habitudes qui changent le contrôle

1. Constituer un dossier « contrôle » permanent

Un emplacement unique regroupant toutes les pièces du dispositif, avec un sommaire et une date de dernière mise à jour. Objectif : pouvoir tout produire en moins d'une heure. Nommez une personne responsable de sa mise à jour, avec une revue trimestrielle inscrite à l'agenda.

2. Faire un auto-contrôle par échantillonnage chaque trimestre

Tirez cinq à dix dossiers au sort. Passez-les au crible d'une grille reprenant la liste ci-dessus. Notez les écarts, fixez une date de correction, vérifiez la correction au trimestre suivant. Conservez le compte rendu. Ce document est le meilleur argument dont vous disposez : il prouve que le dispositif est vivant, et il vous fait découvrir les trous avant l'agent.

3. Piloter par échéances, pas par mémoire

Trois familles d'échéances doivent être suivies automatiquement :

• Documents : dates d'expiration des pièces d'identité et des justificatifs, avec relance client anticipée.
• Clients : dates de prochaine revue périodique, calées sur le niveau de risque.
• Administratif : listes trimestrielles, liste annuelle avant le 15 janvier, échéance des six ans de l'agrément, révision annuelle de la cartographie.

4. Standardiser l'entrée en relation

La majorité des dossiers incomplets le sont parce que la collecte n'a pas été faite au bon moment. Une checklist d'ouverture unique, appliquée sans exception, coûte quinze minutes par client et évite des mois de rattrapage. Un dossier ne devient « actif » que lorsque la checklist est complète.

Ce que l'on risque

Deux niveaux de sanction sont clairement établis dans le code de commerce :

• Exercer l'activité de domiciliation sans agrément : six mois d'emprisonnement et 7 500 € d'amende.
• Manquer aux obligations propres à la domiciliation : contravention de 5e classe.

S'y ajoutent, sur le volet agrément, la possibilité d'une suspension pouvant aller jusqu'à six mois ou d'un retrait (R123-166-1 à R123-166-5). Le risque réel, pour une agence installée, est moins l'amende que l'interruption d'activité et la perte de confiance des clients domiciliés.

Le détail du régime figure sur Legifrance.

Checklist de préparation au contrôle DGCCRF

À faire une fois, puis maintenir

• Dossier « contrôle » unique constitué, avec sommaire et date de mise à jour
• Agrément et justificatifs de locaux classés ; déclarations de changement à la préfecture à jour
• Cartographie des risques écrite, datée, validée, révisée dans les douze derniers mois
• Procédures internes écrites, diffusées, connues de l'équipe
• Désignation écrite du déclarant et du correspondant Tracfin, à jour, avec suppléant
• Accès ERMES vérifié et fonctionnel
• Plan de formation, supports et émargements des dernières années
• Politique d'archivage écrite ; date de fin de relation d'affaires saisie pour chaque dossier clos

Chaque trimestre

• Auto-contrôle sur cinq à dix dossiers tirés au sort, compte rendu daté, plan d'actions
• Liste trimestrielle transmise au service des impôts des entreprises et aux organismes de recouvrement des cotisations sociales, preuves d'envoi conservées
• Revue du courrier non retiré depuis trois mois, greffier informé, traces conservées
• Revue des pièces d'identité expirées et relances clients

Chaque année

• Liste des personnes domiciliées au 1er janvier transmise au service des impôts des entreprises avant le 15 janvier
• Révision de la cartographie des risques
• Session de formation LCB-FT, avec émargement
• Vérification de l'échéance de l'agrément (six ans) et anticipation du renouvellement

Le jour du contrôle

• Interlocuteur unique désigné, déclarant Tracfin disponible
• Dossier « dispositif » accessible immédiatement
• Journal du contrôle tenu : pièces remises, dates, questions posées
• Aucun document produit sans relecture ; écarts signalés avec un délai de régularisation

Cet article décrit un cadre général et ne remplace pas l'analyse d'un conseil pour une situation particulière. Wedom structure ces pièces et ces échéances dans le logiciel, de manière à ce qu'un dossier de contrôle puisse être extrait à tout moment.