Ce que le texte exige exactement
L'article R123-168 fixe les obligations du domiciliataire. Le « registre des domiciliés » n'y est pas un cahier unique : c'est un dossier par personne domiciliée, complété par un ensemble d'obligations de conservation et de signalement.
Le dossier de chaque personne domiciliée contient :
| Élément | Portée |
|---|---|
| Justificatifs de domicile du représentant légal | Le domicile personnel du dirigeant, pas l'adresse domiciliée |
| Coordonnées téléphoniques du représentant légal | Un numéro permettant de le joindre effectivement |
| Justificatifs relatifs à chaque lieu d'activité | Tous les lieux où l'entreprise exerce réellement |
| Lieu de conservation des documents comptables | L'adresse où sont conservés les registres et pièces comptables |
Le point de vigilance principal : ces éléments ne sont pas ceux du dossier KYC au sens de la lutte anti-blanchiment. Ils s'y ajoutent. Beaucoup d'agences pensent être en règle parce qu'elles ont une pièce d'identité et un Kbis — c'est le socle LCB-FT, pas le dossier R123-168.
Le contrat de domiciliation : le premier document du dossier
Toujours au titre de l'article R123-168, le contrat de domiciliation obéit à trois règles de forme :
- il est écrit ;
- il est conclu pour une durée d'au moins trois mois, renouvelable par tacite reconduction sauf préavis de résiliation ;
- il mentionne les références de l'agrément du domiciliataire.
Une durée initiale inférieure à trois mois, ou un contrat sans référence d'agrément, sont des non-conformités visibles immédiatement à la lecture. Ce sont aussi les plus faciles à corriger : elles tiennent au modèle, pas au dossier de chaque client.
Les autres obligations permanentes du domiciliataire
Le même article met à votre charge des obligations qui accompagnent la tenue du dossier. Elles forment, en pratique, la liste des points à instrumenter dans votre organisation.
Rester immatriculé au RCS. Le domiciliataire doit conserver son immatriculation pendant l'exercice de l'activité.
Mettre à disposition une pièce assurant la confidentialité. C'est le pendant opérationnel de la condition de l'article L123-11-3 : la pièce doit permettre la réunion des organes de direction, d'administration ou de surveillance, ainsi que la tenue, la conservation et la consultation des registres et documents.
Informer le greffier en cas de cessation. Lorsque la domiciliation prend fin, le greffe doit en être informé.
Signaler au greffe le courrier non retiré depuis trois mois. Un client injoignable dont le courrier s'accumule depuis trois mois doit être signalé. C'est l'obligation la plus souvent manquée, parce qu'elle suppose un suivi actif du courrier non retiré — pas seulement du courrier reçu.
Communiquer aux commissaires de justice les informations permettant de joindre le domicilié. D'où l'importance des coordonnées téléphoniques exigées au dossier : elles ne sont pas décoratives, elles servent à répondre à ces demandes.
Fournir chaque trimestre la liste des domiciliés nouveaux et résiliés au service des impôts des entreprises et aux organismes de recouvrement des cotisations sociales. Cette obligation fait l'objet d'un article dédié.
Conservation : où, comment, combien de temps
Le lieu de conservation découle directement de l'article L123-11-3 : la pièce dont sont dotés les locaux doit permettre la tenue, la conservation et la consultation des registres et documents. Autrement dit, vos dossiers doivent être consultables dans vos locaux agréés, à l'abri.
Sur la durée, prudence : le régime applicable dépend aussi de vos obligations en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, auxquelles l'article L123-11-5 vous soumet. Vérifiez la durée de conservation applicable à votre activité plutôt que de vous fier à une règle générale. Le principe de bon sens : ne détruisez pas un dossier à la fin du contrat, et gardez la trace des pièces successives plutôt que d'écraser l'ancienne version.
Trois règles d'organisation qui évitent la plupart des difficultés :
- Un dossier par personne domiciliée, structuré de la même façon pour tous.
- Pas d'écrasement : une pièce renouvelée archive la précédente, avec sa date. On doit pouvoir montrer ce qu'on détenait à une date donnée.
- Format électronique accepté, à condition que les pièces soient consultables depuis les locaux agréés et sauvegardées.
Ce qu'un contrôle regarde, en pratique
Le texte se lit comme une check-list. Un contrôleur part généralement de la liste de vos domiciliés, en tire quelques dossiers au hasard, et vérifie pièce par pièce. Préparez-vous en faisant vous-même le même exercice, une fois par trimestre, sur cinq dossiers tirés au sort.
Pour chaque dossier tiré :
- Contrat écrit, signé, durée initiale ≥ 3 mois, mention des références de l'agrément
- Justificatif de domicile du représentant légal, lisible et daté
- Coordonnées téléphoniques du représentant légal, testées
- Justificatif pour chaque lieu d'activité déclaré
- Lieu de conservation des documents comptables renseigné
- Cohérence avec le RCS (dirigeant actuel, dénomination, adresse)
- Historique du courrier : rien de non retiré depuis plus de trois mois sans signalement
Pour l'agence :
- Immatriculation au RCS à jour
- Pièce de confidentialité opérationnelle et effectivement utilisable
- Trace des informations de cessation transmises au greffe
- Trace des listes trimestrielles envoyées
Rappel du risque : un manquement aux obligations du domiciliataire est sanctionné par une contravention de 5e classe.
Les six erreurs les plus fréquentes
1. Confondre le dossier R123-168 et le dossier LCB-FT. Le second ne dispense pas du premier. Un dossier peut être irréprochable côté identification du bénéficiaire effectif et vide sur le lieu de conservation des documents comptables.
2. Confondre le domicile du dirigeant et l'adresse domiciliée. Le justificatif attendu porte sur le domicile personnel du représentant légal. Une facture au nom de la société domiciliée, à votre propre adresse, ne remplit pas l'obligation.
3. Oublier les coordonnées téléphoniques. Elles sont explicitement citées par le texte, et elles conditionnent votre capacité à répondre aux commissaires de justice. Un numéro qui ne fonctionne plus n'est pas une coordonnée.
4. Ne renseigner qu'un seul lieu d'activité. Le texte vise chaque lieu d'activité. Une société qui exerce sur deux chantiers, un entrepôt et une boutique doit avoir un justificatif par lieu.
5. Ne jamais mettre le dossier à jour. Un dossier constitué à l'entrée et jamais revu se périme : changement de dirigeant, déménagement personnel, nouveau lieu d'activité, changement d'expert-comptable — donc de lieu de conservation des documents comptables. Prévoyez une revue périodique, par exemple annuelle, et un déclenchement automatique à chaque changement signalé au RCS.
6. Ne pas tracer le courrier non retiré. L'obligation de signalement au greffe au bout de trois mois suppose de savoir, pour chaque client, depuis quand un courrier attend. Un simple bac « à retirer » sans horodatage ne permet pas de le démontrer.
Le minimum viable si vous partez de zéro
Si votre organisation actuelle est un classeur par client et un tableur, commencez par :
- Créer une fiche type reprenant les quatre éléments exigés par R123-168, et l'appliquer à tous vos dossiers, même anciens.
- Faire une passe de rattrapage sur l'ensemble du parc, en priorisant les clients entrés il y a plus de deux ans.
- Mettre en place un horodatage du courrier reçu et non retiré, avec une alerte à trois mois.
- Vérifier le modèle de contrat : durée minimale, tacite reconduction, préavis, références de l'agrément.
Wedom structure le dossier de chaque personne domiciliée sur les éléments exigés par R123-168 et signale les pièces manquantes ou périmées.