Ce que dit le code monétaire et financier
Les sociétés de domiciliation figurent au 15° de l'article L561-2 du code monétaire et financier : elles sont assujetties aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Le contrôle interne en fait partie, à deux niveaux.
| Texte | Ce qu'il impose au domiciliataire |
|---|---|
| L561-32, I | Une organisation et des procédures internes tenant compte de l'évaluation des risques, et la désignation d'un responsable de la mise en œuvre du dispositif, de niveau hiérarchique élevé |
| L561-32, II | Des mesures de contrôle interne pour veiller au respect des obligations LCB-FT ; la prise en compte de ces risques dans le recrutement |
| R561-38-3 | Un dispositif de contrôle interne adapté à la taille, à la nature, à la complexité et au volume de l'activité, et doté de moyens humains suffisants |
| R561-38-9, a | Les modalités (procédures, organisation du contrôle interne) peuvent être précisées « en tant que de besoin » par un arrêté du ministre chargé de l'économie, pour les personnes du 15° notamment |
Le code ne fixe donc ni fréquence ni modèle de compte rendu pour une agence de domiciliation. Il pose une exigence de résultat : un contrôle réel, proportionné à l'activité, et dont l'agence peut montrer qu'il a eu lieu.
Ce qui ne s'applique pas aux domiciliataires
En lisant la sous-section du code consacrée au contrôle interne, on tombe vite sur des exigences plus lourdes. Elles visent d'autres professions :
- l'article R561-38-4 (contrôle permanent assuré par des personnes dédiées, contrôle périodique indépendant, critères et seuils d'incidents) s'applique aux banques, assurances, établissements de paiement et entreprises d'investissement (1° à 2° sexies, 6° et 6° bis de L561-2) ;
- l'article R561-38-6 (information du conseil d'administration au moins une fois par an, rapport annuel approuvé et transmis à l'autorité de contrôle) vise ces mêmes personnes.
Une agence de domiciliation n'a pas à monter une direction du contrôle permanent. Mais ces textes donnent une bonne idée de ce qu'est un contrôle interne crédible : des procédures écrites, des contrôles faits selon ces procédures, des insuffisances repérées et corrigées, et une trace de chaque étape.
Une méthode adaptée à une petite agence : le contrôle par échantillon
Pour une agence de quelques dizaines ou centaines de domiciliés, une forme simple et vérifiable est le contrôle périodique par échantillonnage, conduit par le responsable du dispositif et consigné dans un compte rendu daté.
1. Fixer une fréquence et s'y tenir
La fréquence est un choix de l'agence, à écrire dans ses procédures. Le trimestre est un rythme pratique : il coïncide avec la liste trimestrielle des domiciliés à transmettre aux impôts et aux organismes sociaux (voir notre guide sur les listes). Ce qui compte en contrôle, c'est la régularité : quatre comptes rendus datés valent mieux qu'un audit annuel jamais terminé.
2. Tirer un échantillon de clients
Quelques dossiers par contrôle suffisent dans une petite structure, à condition de varier l'échantillon : clients récents, clients à risque élevé, clients qui n'ont pas été contrôlés depuis longtemps. Un client contrôlé le trimestre précédent passe après les autres.
3. Vérifier chaque dossier sur les mêmes points
Pour chaque client de l'échantillon, les vérifications reprennent les obligations du domiciliataire :
- Les pièces justificatives : identité du représentant légal, justificatif de domicile personnel, extrait d'immatriculation, bénéficiaires effectifs — présentes, lisibles, en cours de validité (dossier exigé par l'article R123-168 du code de commerce, voir le registre des domiciliés).
- La fiche de la société au registre public : dénomination, dirigeants et activité concordent avec le dossier. Un écart non signalé est aussi un manquement du domicilié à ses engagements contractuels.
- Le courrier : le client vient-il chercher ou consulter son courrier ? Un domicilié qui n'a pas pris connaissance de son courrier depuis trois mois doit être signalé au greffe (article R123-168).
- L'échange avec le client : l'activité réelle correspond-elle à ce qui a été déclaré à l'entrée en relation ? C'est la vigilance constante sur la relation d'affaires (article L561-6, auquel renvoie L561-32).
4. Faire le point sur la période
Au-delà de l'échantillon, le compte rendu passe en revue les événements de la période pour l'ensemble du portefeuille : alertes et opérations inhabituelles, clients qui ne viennent plus chercher leur courrier, pièces absentes ou périmées et relances envoyées, informations publiques défavorables sur un client.
5. Conclure, corriger, signer
Chaque écart reçoit une action corrective et une échéance : pièce à réclamer, revue du niveau de risque, signalement au greffe, échange approfondi avec le client. Le compte rendu se termine par une conclusion et la signature du responsable du dispositif. Le contrôle suivant commence par vérifier que les actions du précédent ont été faites.
Ce que le compte rendu doit contenir
- La date du contrôle, la période revue, le lieu et les participants
- Le nom et la fonction du responsable qui a conduit le contrôle
- La liste des clients de l'échantillon et, pour chacun, les vérifications faites et leur résultat
- Les constats relevés dans chaque dossier, tels qu'ils étaient le jour du contrôle
- Les points de la période pour l'ensemble du portefeuille, avec les chiffres utiles
- Les écarts, les actions correctives décidées et leurs échéances
- Le suivi des actions décidées lors du contrôle précédent
- Une conclusion et la signature du responsable
Un compte rendu se conserve tel quel : relu deux ans plus tard, lors d'un contrôle, il doit montrer ce qui était vrai le jour où il a été signé, pas l'état actuel des dossiers.
Ce qu'on présente lors d'un contrôle
La DGCCRF contrôle les sociétés de domiciliation au titre de la LCB-FT. Sur le contrôle interne, l'agent attend des preuves écrites :
- les procédures internes qui décrivent le contrôle (fréquence, taille de l'échantillon, points vérifiés, responsable) ;
- l'acte de désignation du responsable de la mise en œuvre du dispositif ;
- la série des comptes rendus datés et signés, sans trou dans la périodicité annoncée ;
- la preuve que les actions correctives ont été menées : pièces réclamées puis reçues, dossiers mis à jour, signalements faits.
L'absence de tout contrôle interne figure parmi les manquements les plus fréquents (voir notre guide sur le contrôle DGCCRF). Le dispositif LCB-FT dans son ensemble — cartographie des risques, vigilance, déclaration de soupçon, conservation — est détaillé dans le guide LCB-FT du domiciliataire.
Les erreurs fréquentes
1. Un contrôle annoncé dans les procédures, jamais fait. Une procédure non appliquée se voit immédiatement : le premier document demandé est le dernier compte rendu.
2. Toujours les mêmes dossiers. Un échantillon qui ne tourne pas laisse sans contrôle les clients les plus à risque.
3. Des constats sans suite. Un écart relevé trimestre après trimestre sans action corrective montre que le dispositif ne fonctionne pas.
4. Un compte rendu réécrit après coup. Mettre à jour un ancien compte rendu avec l'état actuel des dossiers lui fait perdre toute valeur de preuve.
5. Personne de désigné. Sans responsable nommé par écrit, le contrôle interne n'a ni auteur ni signataire.